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HK]国艺娱乐:(1)建议更改公司名称;(2)建议向本公司授出股权挂钩信贷;及(3根据特别授权发行认股权证及股东特别大会通告

2020-11-21 17:32 | 未知 |
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[HK]国艺娱乐:(1) 建议更改公司名称;(2) 建议向本公司授出股权挂钩信贷;及(3) 建议根据特别授权发行认股权证及股东特别大会通告

原标题:国艺娱乐:(1) 建议更改公司名称;(2) 建议向本公司授出股权挂钩信贷;及(3) 建议根据特别授权发行认股权证及股东特别大会通告

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀,或其他持牌證券交易商或註冊證券

閣下如已將名下之國藝娛樂文化集團有限公司證券全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買

主或受讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任

何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本通函僅作參考用途,並不構成亦不擬成為購入、購買或認購國藝娛樂文化集團有限公司證券之邀請或要約。

月五日(星期一)上午十時三十分假座香港中環皇后大道中99號中環中心12樓2室舉行股東特別大會,召開大會之通告

無論閣下能否出席股東特別大會及╱或於會上投票,務請閣下將隨附代表委任表格按其上印列之指示填妥,並盡

快按照代表委任表格上印列之指示交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后大

道東183號合和中心54樓,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間

委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票,在此情況下,相關代表委任表格

為保障股東的健康及安全以及為預防COVID-19疫情傳播,將於股東特別大會上採取預防措施,包括:

(4) 任何人士如於緊接股東週年大會前14天內曾經離開香港或曾與任何正接受檢疫者有密切接觸,均不可出席

股東週年大會。每位出席人士將於股東週年大會會場入口獲提供健康申報表以供填寫。每位出席人士於進

本公司可在法律所允許情況下,按其絕對酌情權禁止不遵守預防措施之人士進入股東特別大會會場。

為保障股東健康及安全,本公司鼓勵股東委任股東特別大會主席作為代表,並於上述期限前交回代表委任表格,以

聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛

時段後),本公司與(其中包括)投資者訂立該協議,據此,投資者同意向本公司授出

購股權以要求投資者認購本公司的購股權股份及本公司同意向投資者發行認股權證。

稱註冊證明書之日起生效。本公司隨後將在香港公司註冊處進行必要的備案手續。

的目標。董事會認為本公司新中英文名稱將為本公司對本集團之主營業務提供更佳之

全部現有股票將在更改公司名稱後繼續作為所有權憑證,並可有效作為本公司新名稱

下相同數目股份之買賣、結算、登記及交收之用。倘建議更改公司名稱生效,其後所發

行之本公司之新股票均將印有本公司新名稱,且本公司證券將以新名稱於聯交所進行

買賣。本公司將不會就現有股票自由更換為印有本公司新名稱之新股票作出任何安排。

協議,據此,投資者同意向本公司授出購股權以要求投資者認購本公司的購股權股份

股東特別大會上提出一項決議案,尋求股東批准發行認股權證及認股權證股份。倘該

截止日期要求,該日期原定為該協議日期後六個月。該豁免允許本公司於承擔期(即

出購股權毋須獲得聯交所的上市批准,而購股權股份將根據一般授權發行,而其發行

須待聯交所授出上市批准。投資者於二零二零年八月二十九日確認,購股權股份將根

據一般授權發行,而非先前擬定的特別授權發行。投資者同意,本公司將於發行的各

批購股權股份中申請發行購股權的上市批准。因此,與聯交所批准全部購股權股份上

根據該協議,待先決條件獲達成後,本公司已獲授股權掛鉤信貸及購股權,據此,

投資者認購相關結束通知內所載股份數目之責任須待下列條件達成後,方可作實:

經參考股份於該協議日期的現行市價及本集團淨負債每股約0.06港元(按本集

團於二零一九年十二月三十一日約431.3百萬港元的淨負債和於最後實際可行日期

7,407,339,444股已發行股份計算),最低門檻價格及認股權證行使價初步定為每股

較股份市價略有溢價,以便本公司發行購股權股份並加快股權掛鉤信貸下的資金籌集

二零一九年於二零一九年根據本公司一般約104,500,000港元償還本集團部分債券本金及按擬定用途使用

二零一九年於二零一九年根據本公司特別約1,550,000,000港元如本公司日期為二零一九年不適用

二零二零年於二零二零年根據本公司一般約19,850,000港元如本公司日期為二零二零年不適用

假設購股權股份以每股購股權股份0.19港元的最低門檻價格發行,並以承擔總

本公司透過配發及發行383,000,000股認股權證股份擴大的已發行股本的約

(b)本公司於二零二零年六月二十九日發行的本金金額為1,244,876,198.14港元

況下須少於本公司已發行股本之10%,以確保投資者不會成為主要股東(定義見

人(定義見本公司日期為二零一九年九月二十日的通函)發行可換股債券,作為對本公司

整)的初始換股價轉換為2,263,411,092股股份。根據可換股債券的條款及條件,轉換期為緊

隨可換股債券發行日期後滿三(3)年後的日子開始及直至緊接可換股債券到期日前的日子

例3,經綜合及修訂)在開曼群島註冊成立為獲豁免公司。於二零一零年十月十四日,

本公司於開曼群島撤銷註冊,並根據百慕達法例於百慕達以獲豁免公司形式存續,於

控股。本集團之主要業務包括電影製作及發行、提供藝人管理服務、活動統籌、提供旅

於一九九一年創立,專門從事投資全球新興市場及管理全球各地種類多樣的投資實體。

鞏固本公司的財務狀況。由於本公司有權但無責任須於承擔期內寄發認購通知及酌情

行使購股權,董事認為本集團可通過於承擔期內行使購股權而靈活集資。該協議下的

安排讓本集團可於董事會認為發出認購通知對本公司有利的情況下於承擔期內隨時

發出認購通知,為本集團有效提供隨時可動用的融資來源及集資權。相較而言,董事

會認為,鑒於當下市場氛圍暗淡及近期利率上升,本公司難以向銀行或金融機構取得

相若規模的債務融資。董事會進一步認為,本集團的高資產負債率會導致銀行及其他

認購價、投資者將認購的購股權股份數目、所得款項的擬議用途、已發行股份總數、根

據一般授權發行的股份的餘額以及發行新股份及使用一般授權所需披露的其他資料,

計所得款項淨額將分別為2,350百萬港元及2,278.5百萬港元。本公司擬將發行購股權股

召開的年度股東大會上通過的決議授予董事的一般授權(或經股東於稍後日期批准的

其他任何配發及發行股份的一般授權,下文統稱「一般授權」),配發及發行及另行處

理不超過本公司截至配發及發行可根據該協議發行的購股權股份的決議的通過日期

批次購股權股份認購中發行的購股權股份,本公司將召開股東特別大會,獲得股東的

新現有一般授權,本公司將發出通函,並透過在股東特別大會審議普通決議的方式獲

放棄就批准上述交易的相關決議案進行投票。於作出一切合理查詢後,就董事所知、

所悉及所信,於本通函日期,概無股東於更改公司名稱、該協議及特別授權中擁有重

月二十五日(星期五)至二零二零年十月五日(星期一)(包括首尾兩天)暫停辦理股

份過戶登記,該期間不會辦理股份過戶登記手續。為合資格出席股東特別大會及於會

上投票,所有填妥的股份過戶文件連同有關股票須不遲於二零二零年九月二十四日(星

期四)下午四時三十分前送達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公

東之整體利益。因此,董事會建議股東於股東特別大會上投票贊成股東特別大會通告

所載之批准建議更改公司名稱之特別決議案,以及批准該協議及據此擬進行之交易之

二零二零年六月三十日止六個月的中期報告第3至33頁;(ii)截至二零一九年十二月

三十一日止年度的財務資料披露於本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的

年度報告第144至300頁;(iii)截至二零一八年十二月三十一日止年度的財務資料披露

於本公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度報告第127至272頁;及(iv)

十二月三十一日止年度的年度報告第112至252頁,上述財務資料均刊載於聯交所網站

本集團本金額為人民幣15,680,000元的有抵押及無擔保銀行借款乃以本集團已抵押

本集團有抵押及無擔保其他借款乃以本公司間接全資附屬公司Glory Max Group

本集團無抵押及無擔保其他借款的年利率介乎4%至12%之間。無抵押其他借款中約

5,340,000港元及6,866,000港元的金額分別應付予本公司主席兼執行董事冼先生以及

1,244,876,000港元的未償還無抵押及無擔保可換股債券,年利率為

協議項下擬進行的交易的現金流量影響)後,董事認為,在無不可預見情況發生的前

計劃已於二零二零年六月二十九日完成。待與臨時清盤人就專業費用達成協議後,

由於COVID-19疫情的爆發,本集團的酒店及影視城業務分別於二零二零年一月

酒店將受益於「一帶一路倡議」的建設、粵港澳大灣區的發展、廣深港高鐵香港段的開

放及港珠澳大橋的啟用(此等舉措亦會令境外旅客在大灣區內的通行更加便捷)。本

集團的度假酒店及影視城預期將與兩家旅行社合作,推出企業培訓和交流經驗以及旅

團大部分交易、資產及負債均以港元及人民幣結算。於截至二零一九年十二月三十一

日止年度,因本集團同時以港元及人民幣收款和付款,故人民幣淨額風險並不重大。

董事會認為,本集團面臨的匯兌風險並不重大,故於回顧期間內並無進行對沖交易。

本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就彼

等所深知及確信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,

份。所有已發行股份在所有方面享有同等地位,具體而言包括股息、表決權及資本收

益等方面。已繳足認購股份持有人有權收取認購股份配發日期後宣派、作出或支付的

所有股息及分派。於最後實際可行日期,概無有關放棄或同意放棄未來股息的安排。

除上文所述者外,本公司無其他類別證券、衍生品、認股權證或可轉換或交換為股份

羅女士實益擁有32,463,918股股份之權益。根據證券及期貨條例,冼先生(羅

可按行使價每股股份0.55港元行使換股權)後將予發行的717,951,361股股份。

使後將予發行之58,807股股份,據此,周先生可於二零一二年三月二十八日至

的實物結算購股權獲行使後將予發行之33,604股股份,據此,崔先生可於二零

1,154,476港元且於二零二五年到期之可換股債券,其有權以換股價每股

條例第XV部第336條規定須存置之登記冊內所記錄的須向本公司披露的權益或

約(不包括於一年內到期或可由僱主終止而毋須支付補償(法定補償除外)之合約)。

最近刊發經審核綜合財務報表之日)起在本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或

本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期仍然存續且對本集團整體業務而言屬重大之任何合約或安排中

由本公司與Proxima Media, LLC訂立的日期為二零一九年五月十四日的引

由於COVID-19疫情的爆發,本集團的酒店及影視城業務分別於二零二零年一月

十二月三十一日(即編製本公司最近刊發經審核財務報表之日)以來財務或買賣狀況

通過計劃下已發行的新股份及新可換股債券結算。根據二零二零年六月二十九日完成

的計劃,計劃完成後所有已接納申索已獲解除及消除。然而,於二零二零年八月三日,

本公司自一名債權人(「債權人」)收到一份日期為二零二零年七月十六日針對本公司

二十九日完成,並對本公司的所有債權人具有約束力,本公司已向香港法院申請,而

香港法院於二零二零年八月十一日向該債權人發出一項臨時禁令,限制該債權人根據

二零二零年七月十六日的法定要求所載對本公司的指稱債務提呈清盤呈請。二零二零

年八月二十一日,香港法院允許本公司申請繼續執行臨時禁令,以限制債權人根據所

間上午九時正至下午十二時三十分及下午二時正至下午五時三十分(星期六、星期日

及香港公眾假期除外)在本公司之香港主要營業地點香港尖沙咀科學館道1號康宏廣

茲通告國藝娛樂文化集團有限公司(「本公司」)將於二零二零年十月五日(星期

一)上午十時三十分假座香港中環皇后大道中99號中環中心12樓2室舉行股東特別大

會(「股東特別大會」),以考慮及酌情通過本公司下列決議案(不論有否修訂):

Group Holdings Limited」,第二中文名稱由「國藝娛樂文化集團有限公司」

Global Yield LLC SCS(「投資者」,作為投資者)及投資者指定的收費

及條件認購最多價值2,350,000,000港元的本公司普通股(「股份」)的

383,000,000股認股權證股份(「特別授權」);認股權證股份一經配發

本公司所刊發日期為二零二零年九月十一日之通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。

為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票之股東,本公司將於二零二零年九月二十五日(星期五)

至二零二零年十月五日(星期一)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記,該期間不會辦理股份

過戶登記手續。為合資格出席股東特別大會及於會上投票,所有填妥的股份過戶文件連同有關股

票須不遲於二零二零年九月二十四日(星期四)下午四時三十分前送達本公司於香港的股份過戶

每位有權出席股東特別大會並於會上投票之本公司股東(「股東」),均有權委任另一人士作為代

表代其出席並投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上代表代其出席股東特別大會並於

會上投票。受委代表毋須為本公司股東。據此委任之代表有權行使其所替代股東之相同權力。

如屬任何股份的聯名持有人,則任何一名聯名持有人可親身或委派代表就其所持股份投票,猶如

彼為唯一有權投票者,惟倘超過一名聯名持有人出席股東特別大會,則排名較前者親身或委派代

表出席股東特別大會的投票將獲接納而其他聯名持有人的投票則不予計算,就此而言,排名先後

代表委任表格須根據其上印備之指示填妥,並連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或該

填妥及交回代表委任表格後,股東仍可親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票,在

鑒於COVID-19疫情持續及近期防控其傳播之規定,本公司將於股東特別大會實

為全體股東之健康及安全著想以及符合近期COVID-19防控指引,本公司提醒全

體股東毋需親身出席股東特別大會以行使投票權。作為替代方法,股東可使用填妥投

票指示之代表委任表格,委任股東特別大會主席作為其代表,以便於股東特別大會上

同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認,據彼等所深知及確信,本

通告所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且並無誤導或欺詐成份,本通告並無遺

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